Hỏi:

Công ty tôi được thành lập từ tháng 6/2012, có 04 cổ đông sáng lập nắm giữ cổ phần phổ thông, trong đó tôi nắm giữ 20% tổng số cổ phần. Tuy nhiên, hiện tôi đang chuẩn bị chuyển ra nước ngoài để sống với gia đình nên mong muốn bán lại số cổ phần của mình tại công ty của tôi cho một người bạn của tôi không phải là các cổ đông sáng lập còn lại.

Vậy Công ty Luật Dragon cho tôi hỏi là trong trường hợp này tôi có tiến hành chuyển nhượng cổ phần của mình được không? Và công ty tôi phải tiến hành những thủ tục gì để đúng quy định của pháp luật. 

Tôi xin chân thành cảm ơn!

 

Ban tư vấn Công ty Luật Dragon giải đáp thắc mắc của bạn như sau:

Xin cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho Công ty Luật Dragon. Với câu hỏi của bạn chúng tôi có ý kiến như sau: 

1.Thứ nhất: Về việc chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì trong thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác.

Tuy nhiên, chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được Đại hội đồng cổ đông đồng ý. Khi tiến hành Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thì cổ đông sáng lập có cổ phần chuyển nhượng không được quyền biểu quyết và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập.

Sau thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì tất cả các hạn chế trên đều được bãi bỏ.

Như vậy, để bạn có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập trong công ty thì phải tiến hành các bước sau:

Bước 1: Công ty bạn phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông chấp nhận. Khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bạn không có quyền biểu quyết về vấn đề này.

Bước 2: Do bạn nắm giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông thì khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần xong công ty bạn phải làm thay đổi đăng ký kinh doanh lên cơ quan Nhà nước có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc (khoản 4 Điều 86 Luật Doanh nghiệp năm 2005).

2. Thứ hai: Về thủ tục

Bên cạnh việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông để chuyển nhượng cổ phần thì trong thời hạn 7 ngày kể từ khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần công ty bạn phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh lên Cơ quan đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư. Theo quy định tại Điều 41 Nghị định 43/2010/NĐ-CP thì thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh gồm:

-         Thông báo;

-      Quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng cổ đông chấp nhận về việc chuyển nhượng cổ phần;

-         Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

-         Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

-         Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi;

-         CMTND bản sao công chứng của cổ đông sáng lập mới;

-         Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh thì công ty phải tiến hành lập và lưu sổ đăng ký cổ đông đối với cổ đông mới.

 

Trân trọng cảm ơn!

Công ty Luật Dragon

Luật sư Nguyễn Minh Long